一、交易概述
煙臺東誠藥業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“東誠藥業(yè)”或“公司”）控股子公司煙臺藍納成生物技術有限公司（以下簡稱“藍納成”）擬以現(xiàn)金6,300萬人民幣 購買江蘇新瑞藥業(yè)有限公司（以下簡稱“新瑞藥業(yè)”） 持有的氟[18F]阿法肽注射液及其相關前體（以下簡稱“標的產品”），買斷并取得標的產品的全部權利、權屬和權益，包括標的產品用于所有診斷、治療領域和適應癥中的權利、權屬和利益。
根據(jù)相關規(guī)定，該事項不構成關聯(lián)交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。
二、引入產品基本情況
根據(jù)世界衛(wèi)生組織國際癌癥研究機構（IARC）發(fā)布的2020年全球最新癌癥負擔數(shù)據(jù)，2020年中國新發(fā)癌癥病例456.88萬例，中國癌癥死亡病例300.29萬例。2020 年在中國癌癥新發(fā)病例數(shù)和死亡人數(shù)中肺癌居首位，分別占 17.9%和23.8%。隨著我國城市化、工業(yè)化發(fā)展和人口老齡化，腫瘤患病率將會進一步增加，特別是肺癌患病率將更為明顯。 氟[18F]阿法肽注射液與腫瘤或新生血管中高度表達的整合素αvβ3結合，能夠檢測腫瘤的發(fā)展情況并應用于對腫瘤治療響應的監(jiān)測。該產品在診斷過程中具有顯著優(yōu)勢：1、具有廣譜性的全新靶點，本品可與整合素αvβ3特異性結合，可用于多種腫瘤的成像；2、制備方法優(yōu)勢，標記程序簡單，標記產率較高，成本較低；3、具有良好的生物分布性質，如心臟攝取低，避免了對肺癌診斷的干擾。目前該產品正處于Ⅲ期臨床。
三、交易雙方基本情況
（一）公司名稱：煙臺藍納成生物技術有限公司
企業(yè)類型：有限責任公司（外商投資、非獨資）
統(tǒng)一社會信用代碼：91310000MA1H3FYU34
成立日期：2021年1月6日
法定代表人：羅志剛
注冊資本：7330.4308萬元人民幣
注冊地址：山東省煙臺市牟平區(qū)濱海東路500號52號樓101號
經營范圍：許可項目：藥物臨床試驗服務；藥品生產（不含中藥飲片的蒸、炒、炙、煅等炮制技術的應用及中成藥保密處方產品的生產）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；技術進出口；市場營銷策劃；貨物進出口；醫(yī)學研究和試驗發(fā)展（除人體干細胞、基因診斷與治療技術開發(fā)和應用）。（除依法須經批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經營活動）
股權結構：
單位：萬元
注：上表中合計數(shù)與各數(shù)值直接相加之和在尾數(shù)上存在差異，是由于數(shù)字四舍五入原因造成的。
（二）公司名稱：江蘇新瑞藥業(yè)有限公司
企業(yè)類型：有限責任公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91320682592578737W
成立日期：2012年3月29日
法定代表人：丁炳紅
注冊資本：13,303萬元人民幣
注冊地址：江蘇省南通市如皋市長江鎮(zhèn)粵江路7號
經營范圍：纈沙坦，瑞舒伐他汀鈣，4-氟-3-苯氧基苯甲醛，3，3-二甲基丁酰氯，無水亞硫酸鈉，結晶三氯化鋁，氯化鈉，30 鹽酸生產制造和銷售；2-氰基4’-甲基聯(lián)苯，2-氰基-4’-溴甲基聯(lián)苯，L-纈氨酸甲酯鹽酸鹽，N-[（2-氰基聯(lián)苯-4-基）甲基]-L-纈氨酸甲酯鹽酸鹽，N-[（2氰基聯(lián)苯-4-基）甲基]-L-纈氨酸甲酯草酸鹽，纈沙坦甲酯， N-（三苯基甲基）-5-（4-溴甲基聯(lián)苯-2-基）四氮唑，4（1-羥基-1-甲基乙基）-2-丙基-1H-咪唑-5-羧酸乙酯，4-氯甲基-5-甲基-1，3-二氧雜環(huán)戊烯-2-酮，三苯甲基奧美沙坦酯，奧美沙坦酯，鄰硝基苯甲醛，間硝基苯甲醛，間羥基苯甲醛，對硝基苯甲醛，對硝基芐醇，鄰氯氰芐，對氯氰芐，鄰氯苯甲醛，對氯苯甲醛，鄰甲基苯甲酸，對甲基苯甲酸，苯甲醛，對氯苯乙腈，2，2-二甲基丁酰氯，4，4’-二甲基聯(lián)苯銷售。自營和代理各類商品及技術的進出口業(yè)務（國家限定企業(yè)經營或禁止進出口的商品及技術除外）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） 一般項目：儀器儀表制造；電子元器件制造；電力電子元器件銷售；儀器儀表銷售（除依法須經批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經營活動）
股權結構：
注：上表中合計數(shù)與各數(shù)值直接相加之和在尾數(shù)上存在差異，是由于數(shù)字四舍五入原因造成的。 經查詢，截至公告日，上述交易雙方均不是失信被執(zhí)行人。
四、協(xié)議的主要內容
（一）標的產品及權益的范圍
1、與標的產品相關的NMPA或CDE的各類許可、批準和相關申請以及與這些許可、批準和相關申請相關的資料；
2、與標的產品有關的知識產權，包括但不限于：1）專利權和專利申請權；
2）專有技術，包括但不限于標的產品和前體的發(fā)現(xiàn)、配方、結構、制劑、標記方法、制備工藝、質量控制、檢測方法、開發(fā)數(shù)據(jù)以及化合物、工藝或用途的研究結果等；
3、與標的產品有關的臨床研究、非臨床研究和臨床前研究中產生的信息、數(shù)據(jù)、記錄和相關文件；
（二）標的產品及權益轉讓
1、藍納成向新瑞藥業(yè)買斷并取得標的產品的全部權利、權屬和權益，包括標的產品用于所有診斷、治療領域和適應癥中的權利、權屬和利益。
2、藍納成擁有在全球范圍內獨家開展標的產品的研究、開發(fā)、注冊申報、生產、委托生產、使用、銷售、許諾銷售、推廣等商業(yè)轉化的全部權益。
3、新瑞藥業(yè)將把其截至本協(xié)議簽署日所提交或獲得的標的產品在全球地區(qū)內的全部監(jiān)管申報及批件轉讓給藍納成。
4、藍納成有權自行申請或指定第三方（包括藍納成的關聯(lián)方）在各個國家或地區(qū)申請標的產品的上市許可批件。藍納成或其指定的關聯(lián)方或第三方作為有關國家或地區(qū)的標的產品上市許可持有人。
（三）交易對價
藍納成將向新瑞藥業(yè)支付轉讓款含稅總計為人民幣6,300萬元（大寫:陸仟叁佰萬元整）
（四）競業(yè)禁止
新瑞藥業(yè)不得在全球任何區(qū)域內從事與開發(fā)、制造、使用或以其他方式商業(yè)化標的產品或與標的產品具有相同或雷同結構的任何產品有關的活動，也不得允許、授權、許可或幫助其任何關聯(lián)方或第三方從事上述行為。
五、本次交易對公司的影響
氟[18F]阿法肽注射液目前正在Ⅲ期臨床試驗中，公司通過引入標的產品，獲取其全部權利、權屬和權益，對公司短期經營業(yè)績不會構成重大影響，但長期來看有助于公司增加核素藥物產品的經營種類，豐富產品管線，拓寬收入和利潤來源，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展的需要。
由于醫(yī)藥產品具有高科技、高風險、高附加值的特點，臨床試驗報批到投產的周期長、環(huán)節(jié)多，容易受到一些不確定性因素的影響，存在產品開發(fā)風險。此外，藥品上市后銷售情況存在不確定性，敬請廣大投資者謹慎決策，注意防范投資風險。
特此公告。
煙臺東誠藥業(yè)集團股份有限公司董事會
2024 年2月6日
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肖女士
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