記者 |可達(dá)

        博雅生物實(shí)控人“迷局”持續(xù)發(fā)酵。

        9月16日晚間，博雅生物（300294.SZ）公告，公司控股股東深圳市高特佳投資集團(tuán)有限公司（下稱“高特佳集團(tuán)”）董事長(zhǎng)蔡達(dá)建遭創(chuàng)業(yè)板公司管理部再度問(wèn)詢，問(wèn)題仍集中于蔡達(dá)建是否為高特佳集團(tuán)實(shí)控人。

        此外，界面新聞?dòng)浾甙l(fā)現(xiàn)，與博雅生物簽署《原料血漿供應(yīng)框架協(xié)議》的關(guān)聯(lián)方丹霞生物（現(xiàn)更名博雅廣東）曾涉一樁貪腐案。因?yàn)榈は忌镅獫{調(diào)撥遲遲未能獲批，博雅生物提前支付的8.23億元血漿采購(gòu)款也存在打水漂的風(fēng)險(xiǎn)。

        蔡達(dá)建到底是不是實(shí)控人？

        此前界面新聞曾報(bào)道，蔡達(dá)建目前可以確定持有高特佳集團(tuán)43.79%的股權(quán)，并通過(guò)5家有限合伙公司間接參股，但蔡達(dá)建卻表示自己并非高特佳集團(tuán)實(shí)控人。

        根據(jù)舉報(bào)信以及蔡達(dá)建9月14日對(duì)創(chuàng)業(yè)板公司管理部的回復(fù)，其涉嫌通過(guò)代持控股上述有限合伙公司中的深圳半島灣投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“半島灣”），半島灣持有高特佳集團(tuán)7.7366%的股權(quán)。

        如果上述消息坐實(shí)，那么蔡達(dá)建對(duì)高特佳集團(tuán)的持股將超過(guò)51%成為實(shí)控人，同時(shí)成為博雅生物的實(shí)控人。

        公告顯示，蔡達(dá)建實(shí)控的佳興和潤(rùn)、陽(yáng)光佳潤(rùn)分別持有半島灣22.6560%、20.7041%的合伙份額，同時(shí)蔡達(dá)建安排由黃斌、楊琛設(shè)立湖州凱佳作為實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的持股主體，從廖昕晰（博雅生物董事長(zhǎng)）處受讓了半島灣其余56.6399%的合伙份額。

        蔡達(dá)建在9月14日的回復(fù)中承認(rèn)與湖州凱佳簽署了代持協(xié)議，但其表示系為保證湖州凱佳能按期履行轉(zhuǎn)讓協(xié)議的付款義務(wù)和股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的順利實(shí)施，無(wú)意繼續(xù)增持高特佳集團(tuán)股權(quán)，亦無(wú)意控制湖州凱佳。

        不過(guò)有媒體報(bào)道，代持協(xié)議中并未顯示湖州凱佳系實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的持股主體，具體表述為“甲方（蔡達(dá)建）自愿委托乙方受讓來(lái)源于原普通合伙人廖昕晰持有的合伙企業(yè)566.399萬(wàn)元出資份額（出資占比18.8799%），作為該出資份額的名義持有人，并代為行使相關(guān)合伙人權(quán)利；乙方（湖州凱佳）自愿接受甲方的委托并代為行使相關(guān)合伙人權(quán)利。”

        對(duì)此，創(chuàng)業(yè)板公司管理部在二度問(wèn)詢中要求蔡達(dá)建說(shuō)明，前述股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃履行的審議程序，代持協(xié)議是否約定相關(guān)股份用于股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，并說(shuō)明黃斌、楊琛與蔡達(dá)建或高特佳集團(tuán)的具體關(guān)系，湖州凱佳是否因代持協(xié)議與蔡達(dá)建構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系，蔡達(dá)建是否通過(guò)代持協(xié)議實(shí)際控制半島灣。

        界面新聞?dòng)浾呦蚨辔皇煜T工持股平臺(tái)架構(gòu)的機(jī)構(gòu)人士及律師詢問(wèn)，均認(rèn)為從目前的情況來(lái)看應(yīng)認(rèn)定蔡達(dá)建為半島灣的實(shí)控人。從文本表述來(lái)說(shuō)，并沒(méi)有表決權(quán)另行約定的跡象。

        創(chuàng)業(yè)板公司管理部還要求蔡達(dá)建結(jié)合博雅生物、高特佳集團(tuán)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的工作經(jīng)歷、提名人、直接和間接持有博雅生物和高特佳集團(tuán)的股權(quán)比例等情況，說(shuō)明你是否與博雅生物或高特佳集團(tuán)其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及股東存在一致行動(dòng)、股份代持或表決權(quán)委托關(guān)系。

        丹霞生物曾涉貪腐案

        除了高特佳集團(tuán)的實(shí)控人問(wèn)題，其同時(shí)控股的博雅生物和丹霞生物（現(xiàn)更名博雅廣東）之間的關(guān)聯(lián)交易同樣令市場(chǎng)側(cè)目，博雅生物被質(zhì)疑在2017年至2019年間向丹霞生物分三次支付采購(gòu)血漿費(fèi)用超過(guò)8億元，但丹霞生物卻因?qū)徟蜻t遲未能出貨，被外界質(zhì)疑為博雅生物向關(guān)聯(lián)方“輸血”，界面新聞此前亦有關(guān)注。

        界面新聞?dòng)浾咦⒁獾?，?017年高特佳集團(tuán)通過(guò)并購(gòu)基金完成收購(gòu)丹霞生物后，2018年丹霞生物卷入了一樁涉及血漿站設(shè)置審批和執(zhí)業(yè)許可的貪腐案件。有業(yè)內(nèi)人士分析，原料血漿調(diào)撥申請(qǐng)遲遲未能獲批不排除與遺留問(wèn)題有關(guān)。

        2018粵01刑初510號(hào)裁判文書(shū)顯示，“2013年至2018年間，被告人張偉利用擔(dān)任省衛(wèi)計(jì)委醫(yī)政處副處長(zhǎng)、處長(zhǎng)，負(fù)責(zé)血液管理業(yè)務(wù)的職務(wù)便利，為廣東丹霞生物制藥有限公司在本省東莞市塘廈鎮(zhèn)等15家單采血漿站設(shè)置審批和執(zhí)業(yè)許可等業(yè)務(wù)上提供幫助，先后多次收受該公司董事長(zhǎng)張某1的賄賂共計(jì)人民幣200萬(wàn)元”。此外，張偉還利用購(gòu)買及轉(zhuǎn)讓丹霞生物股權(quán)事項(xiàng)獲利超過(guò)1400萬(wàn)元。

        上述裁判文書(shū)中還提及了高特佳集團(tuán)，據(jù)張偉供述，2015年其得知丹霞生物要籌備上市，提出想購(gòu)買丹霞生物股權(quán)由朋友徐某代持。張偉約定以40億元的交易價(jià)格出資1500萬(wàn)元購(gòu)買丹霞生物0.375%的股權(quán)，但實(shí)際上其僅支付了11.25萬(wàn)元。后續(xù)高特佳集團(tuán)收購(gòu)丹霞生物，上述股權(quán)被以1473.3萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給了高特佳集團(tuán)，高特佳集團(tuán)將錢轉(zhuǎn)到了徐某賬上。

        8億“輸血”打水漂？

        2019年4月博雅生物和丹霞生物二度簽署《原料血漿供應(yīng)框架協(xié)議》至今已近一年半，血漿調(diào)撥仍未獲批，二者的控股股東高特佳集團(tuán)已萌生退意，為這筆交易的前景帶來(lái)不確定性。

        7月6日博雅生物公告，控股股東高特佳集團(tuán)正在籌劃涉及公司股權(quán)變動(dòng)的重大事項(xiàng)。9月初，據(jù)彭博社消息，“華潤(rùn)資本擬考慮收購(gòu)博雅生物的控股股份，且已與博雅生物的大股東深圳市高特佳投資集團(tuán)舉行了初步商談”。

        就在9月7日，博雅生物公告，由高特佳集團(tuán)派駐的董事曾小軍，因個(gè)人原因申請(qǐng)辭去董事職務(wù)，同時(shí)一并辭去董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)委員職務(wù)，辭任后將不再擔(dān)任博雅生物任何職務(wù)。

        依照約定，《原料血漿供應(yīng)框架協(xié)議》簽署生效24個(gè)月后，雙方未完成原料血漿供應(yīng)的，該協(xié)議自行終止，或經(jīng)協(xié)議雙方協(xié)商終止，丹霞生物需返還已支付的血漿供應(yīng)款項(xiàng)及同期銀行活期存款利息。

        但曾連續(xù)三年虧損，之后又因被收回藥品GMP證書(shū)而停產(chǎn)長(zhǎng)達(dá)兩年半的丹霞生物，是否有能力償還8.23億元采購(gòu)款及利息？

        博雅生物表示，為保障公司資金安全：一方面，公司積極推進(jìn)“調(diào)撥申請(qǐng)”、“改變供漿關(guān)系”申請(qǐng)的工作；一方面，公司向博雅（廣東）采取“資產(chǎn)使用管理”、“原料血漿共同管理”、“銀行資金共同管理”等措施，保障資金安全。

        丹霞生物控股股東深圳市高特佳前海優(yōu)享投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“前海優(yōu)享”）在公告中稱，若丹霞生物未能及時(shí)返還博雅生物已支付的血漿供應(yīng)款項(xiàng)及同期銀行活期存款利息，前海優(yōu)享將履行向博雅生物返還已支付的血漿供應(yīng)款項(xiàng)及同期銀行活期存款利息的義務(wù)。

        丹霞生物存在經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)于高達(dá)40億元的并購(gòu)基金前海優(yōu)享來(lái)說(shuō)顯然不是好消息。天眼查顯示，前海優(yōu)享的管理人為高特佳集團(tuán)，大股東為平安證券持股41.28%。