頭頂“杭州首家上市公司”光環(huán)，天目藥業(yè)（600671.SH）卻在控制權(quán)爭(zhēng)奪混戰(zhàn)中內(nèi)耗不斷。

       1月4日，天目藥業(yè)公告透露，接大股東長(zhǎng)城影視集團(tuán)（以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)城集團(tuán)”）、實(shí)控人趙銳勇的通知，其收到山東省高院受理案件通知書，橫琴三元勤德資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“橫琴三元”）訴長(zhǎng)城影視集團(tuán)等合同糾紛已立案審理，長(zhǎng)城集團(tuán)所持股份有被保全查封的風(fēng)險(xiǎn)。

       大股東長(zhǎng)城集團(tuán)密謀轉(zhuǎn)讓公司控股權(quán)的計(jì)劃，最終卻演變成一場(chǎng)糾紛，引發(fā)上交所關(guān)注，后者一口氣拋出18個(gè)問題，要求上市公司及相關(guān)各方解釋說明。

       天目藥業(yè)控制權(quán)風(fēng)波又起背后，是長(zhǎng)城系資金鏈的搖搖欲墜。“趙銳勇很困難，長(zhǎng)城系2018年一直想找人接手天目藥業(yè)，之前曾找過銀泰集團(tuán)的沈國(guó)軍在談收購，后面沒談好。”一位曾經(jīng)參與長(zhǎng)城系并購的券商人士告訴時(shí)代周報(bào)記者。

       橫琴三元的訴訟，或許將進(jìn)一步加劇長(zhǎng)城集團(tuán)的資金窘境，目前其持有的天目藥業(yè)股權(quán)面臨被保全查封的風(fēng)險(xiǎn)。

       “長(zhǎng)城系”旗下的另兩家上市公司的狀況更不容樂觀。1月11日，長(zhǎng)城影視（002071.SZ）公告稱，控股股東長(zhǎng)城集團(tuán)持有的1.7億股已被司法凍結(jié)，占公司總股本的 32.37%。同一日，長(zhǎng)城動(dòng)漫（4.420， 0.00， 0.00%）（000835.SZ）公告稱，控股股東長(zhǎng)城集團(tuán)持有的6861.96萬 股已被司法凍結(jié)，占其持有公司股份的 ，占公司總股本的 21%。

       控制權(quán)之爭(zhēng)再起

       長(zhǎng)城集團(tuán)和橫琴三元引起訴訟糾紛的背后，涉及天目藥業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)讓問題。

       根據(jù)天目藥業(yè)此公告，2018年9月，長(zhǎng)城集團(tuán)實(shí)施引入戰(zhàn)略投資計(jì)劃，與天目藥業(yè)二股東匯隆華澤的獨(dú)資股東青島財(cái)富達(dá)成合作意向，青島財(cái)富計(jì)劃給予長(zhǎng)城集團(tuán)13.5億元資金支持，以此交換長(zhǎng)城集團(tuán)持有的天目藥業(yè)實(shí)際控制權(quán)。

       匯隆華澤成立于2016年3月15日，注冊(cè)資本5億元，創(chuàng)立至今開展的主要業(yè)務(wù)為對(duì)外股權(quán)投資，控股股東為青島財(cái)富，實(shí)際控制人為青島嶗山區(qū)財(cái)政局。匯隆華澤目前是天目藥業(yè)第二大股東，持股22.01%。

       匯隆華澤曾在2017年2–3月多次舉牌天目藥業(yè)，合計(jì)耗資超8億元，累計(jì)增持公司近2680萬股。當(dāng)時(shí)和長(zhǎng)城集團(tuán)對(duì)于天目藥業(yè)控制權(quán)的爭(zhēng)奪戰(zhàn)一度緊張，但最終雙方局勢(shì)有所緩和。

       根據(jù)2018年9月20日雙方簽署的戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，青島財(cái)富以不低于10億元的投資強(qiáng)度，與長(zhǎng)城集團(tuán)通過股權(quán)、債權(quán)和業(yè)務(wù)等多種方式展開深度合作。

       達(dá)成合作后，青島財(cái)富并未親自入場(chǎng)，而是以國(guó)資與民企在投融資方面的限制為由，指定資金通道方橫琴三元出面，同時(shí)與長(zhǎng)城集團(tuán)簽署合作框架協(xié)議等系列協(xié)議。該系列協(xié)議約定橫琴三元向長(zhǎng)城集團(tuán)提供6億元借款，并通過設(shè)立兩個(gè)合伙企業(yè)的方式，由合伙企業(yè)受讓長(zhǎng)城集團(tuán)持有的天目藥業(yè)27.25%股份，長(zhǎng)城集團(tuán)51%股權(quán)質(zhì)押給橫琴三元。

       同時(shí)，青島財(cái)富還要求長(zhǎng)城集團(tuán)召開臨時(shí)股東大會(huì)改選天目藥業(yè)董事會(huì)，青島財(cái)富將推薦3名董事人選，其控制天目藥業(yè)的意愿強(qiáng)烈。

       隨后，橫琴三元陸續(xù)借款給長(zhǎng)城集團(tuán)3.5億元，并在此基礎(chǔ)上，長(zhǎng)城集團(tuán)與青島財(cái)富在2018年10月協(xié)商確定，以債權(quán)債務(wù)合作的模式，青島財(cái)富將繼續(xù)給予長(zhǎng)城集團(tuán)10億元借款，并在3–4個(gè)月以內(nèi)完成。

       根據(jù)天目藥業(yè)的公告信息披露，青島財(cái)富隨后以各種理由拖延與長(zhǎng)城集團(tuán)簽署10億元借款協(xié)議，導(dǎo)致雙方合作前提（即青島財(cái)富以13.5億元資金支持交換長(zhǎng)城集團(tuán)持有的天目藥業(yè)實(shí)際控制權(quán)）發(fā)生變化。

       在此過程中，青島財(cái)富發(fā)來提名的3名董事材料，強(qiáng)制要求長(zhǎng)城集團(tuán)履行交出天目藥業(yè)實(shí)際控制權(quán)的約定，長(zhǎng)城集團(tuán)因雙方合作前提發(fā)生變化而拒絕履約。

       天目藥業(yè)此次發(fā)布的公告認(rèn)為，各方簽署協(xié)議后，對(duì)核心條款的履行發(fā)生歧義。青島財(cái)富和長(zhǎng)城集團(tuán)原先約定總借款13.5億元，作為天目藥業(yè)實(shí)際控制權(quán)變更的前提，但在協(xié)議履行過程中，青島財(cái)富以3.5億元借款作為天目藥業(yè)實(shí)際控制權(quán)的交換條件，長(zhǎng)城集團(tuán)對(duì)此無法接受。

       雙方合作最終破裂。2018年11月，長(zhǎng)城集團(tuán)與青島財(cái)富一致同意取消2018年9月20日長(zhǎng)城集團(tuán)與青島財(cái)富，以及長(zhǎng)城集團(tuán)與橫琴三元的所簽署的系列協(xié)議，最終天目藥業(yè)的實(shí)際控制權(quán)、表決權(quán)均沒有發(fā)生實(shí)質(zhì)性變更。

       這意味著，長(zhǎng)城集團(tuán)需歸還橫琴三元3.5億元的借款。長(zhǎng)城集團(tuán)表示，會(huì)盡快籌集資金歸還橫琴三元的本金和利息，雙方約定由青島財(cái)富負(fù)責(zé)出具諒解備忘錄，并推動(dòng)橫琴三元簽署，各方未來再尋找新的合作機(jī)會(huì)。

       “國(guó)資背景的意向接盤方青島財(cái)富，為何指定橫琴三元作為受讓方，背后有玄機(jī)。”華僑基金一位投行人士向時(shí)代周報(bào)記者分析道。

       資金危局難解

       擁有天目山鐵皮石斛、珍珠明目滴眼液、羊糕酒等系列產(chǎn)品，天目藥業(yè)早在1993年就已經(jīng)成功登陸A股，可謂名副其實(shí)的“中藥第一股”。

       然而，自上市以來，天目藥業(yè)已歷經(jīng)7次重組，全部均以失敗告終，而其在公司治理方面更是問題不斷。

       時(shí)代周報(bào)記者梳理發(fā)現(xiàn)，2014年5月，兩位獨(dú)董撰文自曝天目藥業(yè)多種亂象；8月，遭上交所通報(bào)批評(píng)。9月，被浙江省證監(jiān)局責(zé)令改正；11月，被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；12月，發(fā)布退市風(fēng)險(xiǎn)提示；進(jìn)入2015年，天目藥業(yè)在5月收到證監(jiān)會(huì)監(jiān)管函；11月，收到證監(jiān)會(huì)《行政處罰決定書》。2016年和2017年，天目藥業(yè)分別收到了上交所的四次和五次問詢函；2018年6月11日，收到浙江證監(jiān)局警示函；2019年1月4日，再次收到上交所問詢函。

       隨著長(zhǎng)城集團(tuán)通過轉(zhuǎn)讓天目藥業(yè)控制權(quán)協(xié)議的破滅，兩大股東似乎還在較勁。

       在1月3日披露的董事會(huì)決議公告中，匯隆華澤提名的董事于躍、宮平強(qiáng)對(duì)天目藥業(yè)及全資子公司黃山天目部分產(chǎn)品核銷處理、天目藥業(yè)與杭州臨安區(qū)錦城街道辦事處簽訂國(guó)有土地上房屋征收補(bǔ)償協(xié)議書這兩項(xiàng)議案均投出反對(duì)票。

       天目藥業(yè)一地雞毛，而長(zhǎng)城系旗下另外兩家A股上市公司—長(zhǎng)城影視和長(zhǎng)城動(dòng)漫的日子也并不好過。

       2018年三季報(bào)顯示，長(zhǎng)城動(dòng)漫2018年前三季度營(yíng)收同比下滑51.22%，扣非凈利下滑389.12%，虧損5403萬元；而長(zhǎng)城影視近三年扣非凈利潤(rùn)分別為2.03億元、2.28億元和1.08億元，呈下滑態(tài)勢(shì)。

       蒙眼狂奔引發(fā)的一系列并購后遺癥暴露無遺。

       以長(zhǎng)城影視為例，自2013年借殼上市后至2017年底，長(zhǎng)城影視共斥資超過28億元收購18家公司。一連串的收購令長(zhǎng)城影視的商譽(yù)直線增加。2018年半年報(bào)顯示，長(zhǎng)城影視商譽(yù)高達(dá)13.5億元，同時(shí)凈資產(chǎn)僅為7.19億元。

       另一方面，對(duì)長(zhǎng)城系三家上市公司，長(zhǎng)城集團(tuán)均存在高質(zhì)押的情況，長(zhǎng)城影視、天目藥業(yè)股票的質(zhì)押率近90%，所持長(zhǎng)城動(dòng)漫股票幾乎質(zhì)押。

       2018年中期，長(zhǎng)城系三家公司股價(jià)均持續(xù)大跌，導(dǎo)致長(zhǎng)城集團(tuán)股權(quán)質(zhì)押爆倉風(fēng)險(xiǎn)不斷加劇，流動(dòng)性危機(jī)日益嚴(yán)重。這也迫使此前多次聲明“過去沒有、現(xiàn)在沒有、將來也不會(huì)出讓天目藥業(yè)控股權(quán)”的長(zhǎng)城集團(tuán)變卦，不得不以天目藥業(yè)控制權(quán)作為交換條件引入青島國(guó)資企業(yè)紓困。

       “長(zhǎng)城動(dòng)漫、長(zhǎng)城影視此前收購的都是零敲碎打的小公司，業(yè)績(jī)承諾勉強(qiáng)完成，外債很多，估計(jì)扛不住了。”前述曾參與長(zhǎng)城系并購的券商人士對(duì)時(shí)代周報(bào)記者說。

       1月3日，長(zhǎng)城影視公告稱，無法履行半年前承諾的半年內(nèi)控股股東增持5000萬元的計(jì)劃，原因是“控股股東確實(shí)難以籌集足夠資金”。

       長(zhǎng)城系正在加速處理固定資產(chǎn)變現(xiàn)。1月5日，長(zhǎng)城影視公告稱，擬以3億元出售全資子公司諸暨長(zhǎng)城國(guó)際影視創(chuàng)意園有限公司股權(quán)，而此前的2015年5月，長(zhǎng)城影視收購諸暨影視城的價(jià)格是3.35億元，持有三年折價(jià)出局。

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