7月1日，有媒體報道稱創(chuàng)新醫(yī)療（002173.SZ）總裁馬建建受命接管齊齊哈爾建華醫(yī)院時，遭雞蛋雨襲擊，建華醫(yī)院員工打出“趕走資本野蠻人”的橫幅。

       第一財經(jīng)記者獨(dú)家獲悉，7月2日，馬建建已帶隊強(qiáng)行進(jìn)駐齊齊哈爾建華醫(yī)院。第一財經(jīng)記者致電創(chuàng)新醫(yī)療求證，證券部工作人員并未否認(rèn)這一消息，只是問記者：“你是聽誰說的？”

       2016年，保殼在即的千足珍珠（創(chuàng)新醫(yī)療原名）收購了齊齊哈爾建華醫(yī)院有限責(zé)任公司（下稱“建華醫(yī)院”）。2019年6月，建華醫(yī)院法人代表梁喜才被公安采取強(qiáng)制措施。

       創(chuàng)新醫(yī)療作為母公司，派出代表進(jìn)駐子公司，為何會遭遇如此情緒激烈的抵觸？建華醫(yī)院法人代表梁喜才又因何被警方控制？雙方的矛盾沖突       如何演變到這一步？這一沖突的結(jié)局又會怎樣？這一事件對企業(yè)并購方和被并購方，又有何借鑒意義？第一財經(jīng)記者試圖從知情人提供的線索并結(jié)合公開信息為讀者解開疑團(tuán)。

       既生瑜，何生亮

       文章開頭的故事主角之一馬建建，是千足珍珠2016年收購的三家醫(yī)院資產(chǎn)其的一家——海寧康華醫(yī)院有限公司的院長及法人代表。而梁喜才是另外一家醫(yī)院資產(chǎn)——建華醫(yī)院的院長及法人代表。

       2014年和2015年財報顯示，上市公司千足珍珠已連續(xù)兩年虧損，為保殼，公司于2016年以發(fā)行股份的方式收購三家醫(yī)院，合計收購代價為15億元，形成了“珍珠養(yǎng)殖+醫(yī)療服務(wù)”雙主業(yè)模式。

       其中收購標(biāo)的之一建華醫(yī)院獲得的收購對價為9.3億元。屬于三家醫(yī)院凈資產(chǎn)、收購對價也的一項資產(chǎn)。

       在發(fā)行股份購買三家醫(yī)院資產(chǎn)的同時，創(chuàng)新醫(yī)療還發(fā)行股份募集了15億的配套資金。這兩項發(fā)行完成后，康瀚投資持有前者10.02%的股份，僅次于序列第二的股東——陳越孟及其控制的嵐創(chuàng)投資和昌健投資。作為第二家被收購醫(yī)院的股東，馬建建則持有上市公司0.84%的股份。

       收購三家醫(yī)院資產(chǎn)后，千足珍珠的股票簡稱，也隨之更名為“創(chuàng)新醫(yī)療”。2017年，建華醫(yī)院營業(yè)收入、凈利潤分別為5.31億元、1.24億元，在創(chuàng)新醫(yī)療當(dāng)年的收入、凈利潤中分別占到了58.7%、87.94%。

       被上市公司收購后，2016年11月，梁喜才和馬建建雙雙被創(chuàng)新醫(yī)療聘為公司副總裁。

       然而，隨著收購三年業(yè)績承諾期即將界滿，建華醫(yī)院與當(dāng)初的收購方創(chuàng)新醫(yī)療的矛盾外化。而對建華醫(yī)院控制權(quán)的爭奪，以及馬建建赴任建華醫(yī)院的種種鬧劇，成為了這一矛盾化的表現(xiàn)。

       2018年開始，從上市公司的公開信息，多少能找出矛盾的蛛絲馬跡。

       今年4月16日，創(chuàng)新醫(yī)療董事會收到副總裁梁喜才先生的書面辭職報告，梁喜才先生因個人原因申請辭去公司副總裁職務(wù)，同時辭去在子公司建華醫(yī)院及其附屬子公司擔(dān)任的董事長及法定代表人職務(wù)。

       6月24日，公司公告稱，建華醫(yī)院總經(jīng)理、執(zhí)行院長梁喜才因涉嫌職務(wù)侵占罪等被相關(guān)公安機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施。

       再早前，梁喜才被證監(jiān)會浙江監(jiān)管局警示，該事由表明，梁喜才控制的建華醫(yī)院，哪怕在拆遷補(bǔ)償安置這樣的大事，都遲遲不向公司總部匯報。2019年2月1日，浙江監(jiān)管局因2018年8月建華醫(yī)院即與有關(guān)方面簽訂房屋征收補(bǔ)償安置協(xié)議，而上市公司卻在三個多月后才披露此項協(xié)議。梁喜才因此事受罰。

       矛盾由來已久

       知情人士告訴記者，梁喜才與創(chuàng)新醫(yī)療的矛盾，一年多前，就開始慢慢滋長并陸續(xù)暴露。

       無論看收購對價，還是為上市公司貢獻(xiàn)的利潤，建華醫(yī)院都是創(chuàng)新醫(yī)療收購的最重要的一項資產(chǎn)。

       “梁喜才作為醫(yī)院專業(yè)人才，又坐上創(chuàng)新醫(yī)療股權(quán)的第三把交椅，在當(dāng)時收購的三家醫(yī)院資產(chǎn)中梁喜才算老大，當(dāng)時說好的是讓梁喜才來負(fù)責(zé)創(chuàng)新醫(yī)療的醫(yī)療業(yè)務(wù)，以及醫(yī)療資產(chǎn)方面的并購的。但后來梁喜才主導(dǎo)的幾宗意向并購，讓雙方的矛盾開始暴露，當(dāng)然上市公司最后也沒有并購這幾項醫(yī)療資產(chǎn)。”一位接近創(chuàng)新醫(yī)療股東方面的人士透露。

       知情人士還透露，一年前，建華醫(yī)院曾開過一個員工動員大會，會上，建華醫(yī)院管理層和員工以維護(hù)員工利益為名，反對資方接手建華醫(yī)院，且響應(yīng)聲很高。

       知情人士還透露，今年3月，創(chuàng)新醫(yī)療派出人員赴建華醫(yī)院審計時，也爆發(fā)了沖突。4月，創(chuàng)新醫(yī)療公告，公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)吳曉明在赴公司全資子公司建華醫(yī)院協(xié)調(diào)審計工作期間，被齊齊哈爾市公安局建華區(qū)分局帶走調(diào)查。

       “漸漸地，被收購資產(chǎn)中的第二家醫(yī)院的院長兼法人代表馬建建，逐漸取得了上市公司股東們的信任。這可能地域遠(yuǎn)近也有關(guān)系。馬建建與上市公司同在浙江，而梁喜才常年在黑龍江。”今年4月，馬建建被聘被創(chuàng)新醫(yī)療總裁，而梁喜才則黯然辭職。6月，梁喜才被相關(guān)公關(guān)機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施。矛盾激化。

       梁喜才被采取強(qiáng)制措施后，6月28日，媒體報道建華醫(yī)院員工反對資方進(jìn)駐，并拉起了“趕走資本野蠻人”的橫幅，對進(jìn)駐的資方代表馬建建以“蛋襲”的方式表達(dá)不歡迎，算是對上述一年前員工動員大會的呼應(yīng)。

       令建華醫(yī)院落于下風(fēng)的，還有建華醫(yī)院在最后兩年未完成當(dāng)初的業(yè)績承諾。收購之初，康瀚投資承諾2016至2018年，建華醫(yī)院完成的歸母凈利潤指標(biāo)分別為1.05億元、1.23億元和1.36億元。除2016年完成承諾外，2017至2018年，建華醫(yī)院完成率只有95.65%和84.79%。

       按照當(dāng)初協(xié)議，建華醫(yī)院的補(bǔ)償義務(wù)人康瀚投資需向創(chuàng)新醫(yī)療支付股份補(bǔ)償 4,485,506 股，并需返還該部分股份已獲取的公司 2017 年度現(xiàn)金紅利款 44.97萬元。則先以康瀚投資因本次交易取得的尚未出售的股份進(jìn)行補(bǔ)償，不足部分以現(xiàn)金補(bǔ)償。但直至發(fā)稿日，康瀚投資未履行補(bǔ)償義務(wù)。

       資方終將勝出？

       建華醫(yī)院方面對未完成業(yè)績承諾也有自己的理由，2016年，創(chuàng)新醫(yī)療在收購三家醫(yī)院資產(chǎn)的同時，還另外向投資人募集了15億資金，其中6.26億元承諾投向建華醫(yī)院內(nèi)科門診綜合樓建設(shè)項目，但截止發(fā)稿時，已投入募集資金只有1868萬元。

       法律界專家對第一財經(jīng)記者表示，雙方爭斗的關(guān)鍵在于，業(yè)績承諾期之后，按約定管理層應(yīng)該要退出的，但作為梁喜才的一畝三分地，梁喜才自然不情愿退出。但作為已經(jīng)持有建華醫(yī)療股權(quán)的創(chuàng)新醫(yī)療，從法理上擁有建華醫(yī)院的治理權(quán)和最終經(jīng)營決策權(quán)，而作為職業(yè)經(jīng)理人的梁喜才，只是以代理人的身份經(jīng)營醫(yī)院，而不能越俎代庖。

       “于情，梁喜才17年來均為這家醫(yī)院的院長，長年來員工與之建立了感情，資方要接管企業(yè)，遭遇老員工抵觸和阻撓，實屬常情；于法，創(chuàng)新醫(yī)療才是建華醫(yī)院的股東方。當(dāng)情與理碰撞時，雙方矛盾沖突必然表現(xiàn)得很激烈。

       “但是資方本本可以處理得更策略一些：這項被收購的資產(chǎn)遠(yuǎn)在黑龍江，資方鞭長莫及，資方如果有意更換管理層，應(yīng)早做打算，在資方與被收購資產(chǎn)之間鋪設(shè)緩沖帶。資方至少應(yīng)在黑龍江當(dāng)?shù)嘏嘀操Y方的代理人，作為被收購方與資方之間的橋梁以緩沖。當(dāng)然，最終，這一控制權(quán)的沖突，終將以資方勝利結(jié)束”上述法律專家表示。

       無股可補(bǔ)

       第一財經(jīng)記者梳理公告發(fā)現(xiàn)，康瀚投資不能完成業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)的原因，是康瀚投資已將所持有的創(chuàng)新醫(yī)療股權(quán)悉數(shù)作了場外質(zhì)押融資的擔(dān)保，而上述擔(dān)保涉及法律糾紛，上述股權(quán)因承擔(dān)連帶責(zé)任而被法院輪候凍結(jié)?？靛顿Y可能已經(jīng)無股可付。

       目前，康瀚投資持有公司股份 44,957,436 股，已質(zhì)押股份 44,957,436股。

       6月5日，創(chuàng)新醫(yī)療發(fā)布一則《關(guān)于持股5%以上股東股份被司法輪候凍結(jié)的公告》，公告中，創(chuàng)新醫(yī)療稱，康瀚投資持有的創(chuàng)新醫(yī)療股份，于2019年5月29日，被黑龍江省齊齊哈爾市中級人民法院凍結(jié)。6月3日，又被上海市虹口區(qū)人民法院輪候凍結(jié)，涉及輪候凍結(jié)股份占其持有上市公司股份的。

       被齊齊哈爾中級人民法院凍結(jié)的事由，創(chuàng)新醫(yī)療稱未收到相關(guān)通知和法律文書，還未了解到詳情。

       而被上海虹口區(qū)人民法院凍結(jié)的事由如下：康瀚投資作為擔(dān)保人，為齊齊哈爾建東投資管理合伙與上海一村投資管理有限公司證券質(zhì)押式回購業(yè)務(wù)進(jìn)行擔(dān)保，在建東投資和一村投資質(zhì)押式證券回購糾紛案中，因質(zhì)權(quán)人一村投資申請財產(chǎn)保全，康瀚投資作為連帶責(zé)任擔(dān)保人，其持有的創(chuàng)新醫(yī)療股份被上海市虹口區(qū)人民法院司法輪候凍結(jié)。

       收購三年之癢

       2015和2016年，在資本的推波助瀾下，上市公司掀起了并購狂潮。幾年之后，資本市場不得不吞下當(dāng)年非理性擴(kuò)張的苦果。

       作為非理性并購狂潮的代價，2018年年報，以堅瑞沃能對并購的子公司沃特瑪商譽(yù)減值46億元為先鋒，多家上市公司對前幾年并購對象進(jìn)行巨額商譽(yù)減持。

       收購之初，雙方都各有需求，上市公司可以借收購保殼、做市值管理；被并購對象可以借并購要么變現(xiàn)退出、要么成為上市公司股東。然而，幾年以后，尤其是業(yè)績承諾期一過，面臨子公司經(jīng)營管理權(quán)移交之時，往往由當(dāng)初的你儂我儂變成互相撕咬。

       除財務(wù)之痛外，一些上市公司也以狗血的“控制權(quán)爭斗”劇情和自揭子公司財務(wù)造假的形式暴露這一傷痛。

       像創(chuàng)新醫(yī)療與建華醫(yī)院的狗血劇情，此前也并不少見。

       2018年，百花村（600721.SH）因保殼收購南京華威，南京華威也有一場業(yè)績承諾是否完成的“審計之爭”，百花村警方報案，對自己的總經(jīng)理張孝清進(jìn)行刑事調(diào)查，幾個月之后才撤案；*ST九有（600462.SH）2017年收購子公司潤泰供應(yīng)鏈，潤泰供應(yīng)鏈實際控制人失聯(lián)，報表都無法向母公司提供，最終*ST九月2018年被出具無法表示意見審計報告。

       長園集團(tuán)高溢價收購也自食苦果。2016年6月收購長園和鷹80％股權(quán)，收購價格為18.8億元，收購對價增值率高達(dá)652.02％。2018年末，長園集團(tuán)自揭子公司長園和鷹涉嫌業(yè)績造假，上海市公安局閔行分局因涉嫌挪用資金、職務(wù)侵占對長園和鷹原董事長尹智勇進(jìn)行刑事立案調(diào)查，目前調(diào)查仍未有結(jié)論。